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Actions admissibles de petite entreprise

La disposition d’actions admissibles de petite entreprise donne droit à l’exonération pour  gain en capital de 800 000 $ (montant indexé à partir de 2015). Les critères à remplir pour se qualifier à titre d’action admissible de petite entreprise sont souvent désignés comme un double test : un test de détention visant les actions vendues et un test d’actif visant les actifs de la société. De plus, le double test s’applique à deux moments distincts dans le temps, soit au moment de la disposition et tout au long de la période de deux ans qui la précède. Il est donc important de mettre en place une structure qui permettra de « purifier » la société au besoin de ses actifs non admissibles, tels que les placements et les liquidités excédentaires, afin que la société respecte le test d’actif de façon à être structuré pour vendre à tout moment et profiter de l’exonération pour gain en capital.

Les conditions requises pour qu’une action puisse se qualifier à titre d’« action admissible de petite entreprise » sont prévues au paragraphe 110.6(1) L.I.R. :

  • Au moment de la disposition, l’action doit se qualifier à titre d’action d'une société exploitant une petite entreprise, i.e., de façon générale, plus de 90% de la valeur de ses actifs doit être utilisé dans une entreprise exploitée activement au Canada, et être détenue soit par le particulier lui-même, soit par son époux ou conjoint de fait, ou une société de personnes qui lui est liée;
  • De plus, tout au long de la période de deux ans qui précède la disposition, l’action ne doit pas avoir été la propriété d’une personne autre que le particulier ou une personne qui lui est liée. Cette condition est souvent interprétée à tort à l’effet que les actions doivent être détenues pour un minimum de 2 ans précédent la vente ; voir la section « Vendez votre entreprise non incorporée sans payer d’impôt »;
  • Enfin, tout au long de la période de deux ans qui précède la disposition, plus de 50% de la valeur des actifs de la société doit être attribuable à des actifs utilisés principalement dans une entreprise exploitée activement au Canada (« actifs admissibles »). Si la société détient des actions et des dettes dans une autre société rattachée, celles-ci peuvent être considérées comme étant des actifs admissibles si les actifs de cette autre société remplissent les conditions. Cependant, dans certains cas, il est exigé que les actifs admissibles d’une société rattachée représentent la totalité ou presque, soit 90% ou plus, de l’ensemble de ses actifs pour être pris en compte aux fins de cette condition. Le but de ce test supplémentaire est d’empêcher la répartition d’actifs non admissibles à travers une « cascade » de sociétés rattachées les unes aux autres. Ainsi, lorsque les actions d’une société opérante sont détenues par le biais d’un holding, dès que l’une des deux sociétés ne rencontre pas le test de 90%, l’autre doit le rencontrer.