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Clause d'approbation de décisions / Droit de veto

Bien que l'actionnaire minoritaire puisse être représenté au conseil d'administration, il y sera habituellement minoritaire. Il est normal que l'actionnaire majoritaire puisse avoir le mot final sur certaines décisions. Toutefois...

Droit de veto ou de gestion contrôlée

Toutefois, l'actionnaire minoritaire peut négocier qu'une majorité qualifiée (ex. : que plus de 75% des voies des actionnaires l'approuve) soit nécessaire pour certaines décisions fondamentales de la société, pouvant même aller jusqu'à exiger un droit de veto (ex. : une approbation préalable de la décision par l'actionnaire minoritaire) dans certaines circonstances.

Les décisions fondamentales auxquelles s'appliquent de telles majorités qualifiées sont, de façon générale, celles se rapportant à :

  • l'émission de nouvelles actions;
  • la modification des statuts constitutifs;
  • le dépôt du bilan / faillite;
  • tout changement fondamental de la nature de l'entreprise;
  • les changements à la politique salariale / dividendes;
  • les financements et cautionnements au-delà d'un certain montant (ex. : 50 000$);
  • le choix des avocats, comptables;

Il faut cependant faire attention de ne pas accorder des pouvoirs tels aux actionnaires minoritaires que le processus de prise de décision s’en trouve constamment bloqué. De plus, les actionnaires minoritaires bénéficient d’autres protections prévues par la loi, tel que le vote par catégorie, le droit de dissidence, ainsi que plusieurs recours judiciaires permettant de faire valoir leurs droits.