Le conseil d'administration et les décisions fondamentales

Le conseil d’administration est élu par les actionnaires. Il est chargé d’administrer les affaires de la société et de prendre les décisions fondamentales relativement à l’entreprise. Les administrateurs qui composent le conseil d’administration agissent comme des mandataires de celui-ci.

Les lois corporatives (Loi canadienne sur les sociétés par actions au fédéral et Loi sur les sociétés par actions au Québec) prévoient que le conseil d’administration gère les activités et les affaires internes de la société ou en surveille la gestion, le tout, sous réserve de toute convention unanime des actionnaires. Certains pouvoirs du conseil d’administration peuvent également être délégués à des dirigeants nommés par lui, ou encore, à un comité composé de membres choisis par lui.

Voici quelques-unes des décisions qui sont prises par les administrateurs :

• Signature de tous les contrats et engagements autres que ceux qui sont liés aux ventes;
• Emprunts;
• Cautionnements;
• Contrat du président;
• Émission de nouvelles actions;
• Modification des statuts constitutifs;
• Dépôt du bilan;
• Faillite;
• Tout changement fondamental;
• Changements à la politique salariale / Dividendes;
• Approbation des ventes d'actions entre les actionnaires.

Les administrateurs ont également certains devoirs, notamment de prudence, de diligence, d’honnêteté et de loyauté. Ils sont aussi tenus d’agir personnellement, c’est-à-dire qu’ils ne peuvent déléguer les pouvoirs que leur confère la loi, sauf en faveur des dirigeants ou d’un comité du conseil d’administration, et ils doivent agir dans les limites de leurs pouvoirs.