Dividende intercorporatif libre d'impôt / Impôt de la Partie IV

Les transferts de fonds entre compagnies sous forme de dividendes sont habituellement libres d'impôt. Les structures corporatives comportent ainsi souvent une société de portefeuille (holding) à titre d'actionnaire de la compagnie opérante, de façon à pouvoir transférer des fonds de cette dernière au holding, sans impôt.

Le Fisc permet ceci et ne cherchera à taxer ces montants que lorsque vous les retirerez de la compagnie pour en profiter personnellement.

Vous désirez transférer des sommes importantes de votre compagnie compagnie exploitante sans vous imposer? Rien de plus simple! Vous n'avez qu'à transférer ces sommes à une autre compagnie sous forme de dividende!

Cette technique, communément appelée « dividende intercorporatif », est souvent utilisée pour isoler des placements des aléas financiers de votre entreprise.

Toute société qui reçoit un dividende d'une autre société résidant au Canada doit inclure le montant reçu dans le calcul de son revenu imposable conformément au paragraphe 82(1) L.I.R. Elle pourra toutefois, sujet à certaines exceptions, bénéficier d'une déduction correspondante conformément au paragraphe 112(1) L.I.R. et, ainsi, les dividendes intercorporatifs sont habituellement libres d'impôt.

Assujettissement à l'impôt de la Partie IV

Les dividendes intercorporatifs peuvent également être assujettis à un impôt spécial. Il s'agit de l'impôt de la Partie IV de la L.I.R. Dans la mesure où une société est redevable d'un montant au titre de la Partie IV, le montant payé au Fisc lui sera généralement remboursé lorsqu'elle versera à son tour des dividendes imposables à ses actionnaires. Il s’agit donc d’un impôt remboursable.

L’assujettissement à l’impôt de la Partie IV dépend du lien de rattachement entre la société qui verse le dividende et celle qui le reçoit. Selon le paragraphe 186(4) L.I.R., deux sociétés sont rattachées l'une à l'autre lorsque la société qui verse le dividende est contrôlée, directement ou indirectement, par la société qui le reçoit, ou encore lorsque la première possède à la fois plus de 10% en vote et en valeur.

Il est à noter que pour les fins de l'impôt de la Partie IV, le paragraphe 186(2) L.I.R.  stipule qu'une société est contrôlée par une autre société dans la mesure où plus de 50% des actions de son capital comportant droit de vote appartiennent à l'autre société ou encore à des personnes avec lesquelles cette autre société a un lien de dépendance.

L'impôt payable est déterminé conformément au paragraphe 186(1) L.I.R. Dans la mesure où la société qui verse le dividende n’est pas rattachée à la société qui le reçoit, l’impôt sera équivalent au tiers du montant des dividendes reçus. Si les sociétés sont rattachées, l’impôt sera également du tiers du montant des dividendes reçus, mais uniquement dans la mesure où la société payante a droit à un remboursement dans le cadre de l’application du mécanisme de remboursement au titre de dividendes.

Exemples pratiques

M. Gris exploite son entreprise par le biais d'une compagnie dont il détient 100% des actions. Ayant réalisé des profits en excédent des salaires et des dividendes que M. Gris a retirés de sa compagnie,  il demeure aujourd'hui des bénéfices non répartis de plusieurs centaines de milliers de dollars dans la compagnie. Ces bénéfices non répartis se reflètent principalement dans des liquidités importantes dans la compagnie. Ces liquidités ne sont pas nécessaires aux opérations de l'entreprise et sont sujettes aux aléas et à toute mésaventure que pourrait rencontrer l'entreprise. M. Gris souhaite isoler de ses créanciers l'essentiel des actifs qui ne sont pas directement utilisés par la compagnie dans l'exploitation de l'entreprise.

Solution sans fiducie familiale

La première étape consiste à ce que M. Gris transfère les actions qu'il détient dans le capital de sa compagnie opérante en faveur d'une nouvelle compagnie dont il sera l'unique actionnaire (son « nouveau holding »). Ce transfert peut être effectué sans conséquences fiscales, puisque les autorités fiscales permettent ce genre de transfert au terme de l'article 85 L.I.R. On appelle communément ce type de transfert un roulement.

Une fois son nouveau holding en place,  la compagnie opérante déclarera un dividende de plusieurs centaines de milliers de dollars, représentant l'ensemble des bénéfices accumulés qui ne sont pas utilisés dans l'exploitation de l'entreprise, en faveur du nouveau holding de M. Gris. Ce dividende pourra être effectué sans conséquences fiscales, puisqu'il est accepté par les autorités fiscales au terme du paragraphe 112(1) L.I.R. Ce dividende est appelé « dividende intercorporatif libre d'impôt ».

Un tel dividende pourra être payé au nouveau holding par le transfert de l'ensemble des actifs non nécessaires aux opérations de la compagnie opérante, qu'il s'agisse de liquidités ou de placements. Une fois ce transfert effectué, les actifs excédentaires sont maintenant protégés des créanciers de la compagnie opérante, puisqu'ils seront dorénavant propriété du nouveau holding de M. Gris.

Solution avec fiducie familiale

Une deuxième façon pour M. Gris de régler la situation, et qui peut également lui permettre de bénéficier de nombreux autres avantages, y incluant la multiplication de l'exonération du gain en capital, est de procéder à un gel et d'implanter une fiducie familiale.

En effet, M. Gris pourrait mettre sur pied une fiducie familiale qui, dans le cadre d'une opération de gel, souscrirait à l'ensemble des actions ordinaires de la compagnie opérante. Une fois cette opération effectuée, une nouvelle compagnie (le « nouveau holding ») serait créée pour agir à titre de bénéficiaire de la fiducie.

Suite à ces deux opérations, la compagnie opérante déclarera un dividende de plusieurs centaines de milliers de dollars, en faveur de la fiducie. Ce dividende sera par la suite attribué et remis par la fiducie au nouveau holding, sans conséquences fiscales, conformément à la Loi de l'impôt sur le revenu (112(1) et 104(19) L.I.R.). Ce type de dividende est appelé « dividende intercorporatif libre d'impôt via une fiducie ».

Au niveau fiscal, le traitement du dividende pour le nouveau holding sera le même que s'il l'avait reçu directement de la compagnie opérante.

Ce dividende pourra être payé par le transfert de liquidités ou de placements détenus par la compagnie opérante en excédent des actifs nécessaires aux opérations.

Toute société qui reçoit un dividende d'une autre société résidant au Canada doit inclure le montant reçu dans le calcul de son revenu imposable conformément au paragraphe 82(1) L.I.R.. Elle pourra toutefois, sujet à certaines exceptions, bénéficier d'une déduction correspondante conformément au paragraphe 112(1) L.I.R. et, ainsi, les dividendes intercorporatifs sont souvent libres d'impôt. Attention toutefois à l'impôt de la Partie IV.